Դուք ներդրող եք ներգրավել ստարտափ: Ի՞նչ փաստաթղթեր պետք է լրացնեք նախ:

2024 Հեղինակ: Malcolm Clapton | [email protected]. Վերջին փոփոխված: 2023-12-17 03:59

Տհաճ անակնկալներից խուսափելու համար ուշադիր ընտրեք ձեր բիզնես գործընկերներին և միշտ աջակցեք ձեր հարաբերություններին փաստաթղթերով:

Արթուր Շմոիլով Փաստաբան «Տոմաշևսկայա և գործընկերներ» ընկերությունում:

Ալեքսեյ Կոտոմինի իրավաբան Tomashevskaya & Partners-ում:

Հենց սկզբում ստարտափները հաճախ այսպիսի տեսք ունեն՝ երկու ծրագրավորողներ նստած են նեղ սենյակում և կենտրոնացած են համակարգիչների վրա կոդի «սղոցելու» վրա։ Նրանք անձնակազմում ուրիշ ոչ ոք չունեն։ Ժամանակ առ ժամանակ նրանք գրավում են ֆրիլանսերների ինչ-որ գործերի համար, բայց ընդհանրապես չեն մտածում հաշվետվության մասին։ Բայց որոշ ժամանակ անց հասկանում են, որ պետք է զարգանան, իսկ դրա համար միջոցներ են պետք։

Բախտավոր զուգադիպության շնորհիվ նրանք գտնում են ներդրողի, ով պատրաստ է գումար ներդնել և նույնիսկ իր փաստաբանին առաջարկում է լրացնել անհրաժեշտ փաստաթղթերը։ Կողմերը պայմանագիր են կնքում, բայց հենց այն պահին, երբ ստարտափը սկսում է ստանալ առաջին շահույթը, իսկ բիզնեսը մեծանում է, հիմնադիրները հանկարծ հայտնաբերում են առաջին անակնկալները, որոնք ոչ միշտ են հաճելի։

Բանն այն է, որ նրանք, առանց հասկանալու, ստորագրել են համագործակցության ծանր պայմաններ պարունակող պայմանագիր։ Մենք կպարզենք, թե ինչ պետք է փնտրել տհաճ իրավիճակներից խուսափելու համար, և որ փաստաթղթերը կարող են կարգավորել ստարտափի և ներդրողի հարաբերությունները։

Ժամկետային թերթիկ կամ մտադրությունների նամակ

Սա առաջին փաստաթուղթն է, որը թղթի վրա է դնում ներդրողի հետ ձեր բանավոր պայմանավորվածությունները: Սովորաբար, այն ցույց է տալիս ներդրումների չափը, բաժնետոմսի չափը, որը ներդրողը կստանա, ներդրողի իրավունքները ընկերության բաժնետոմսերի հետ կապված, ձեր իրավունքները և հետագա ֆինանսական և իրավական փաստաթղթերի առանձնահատկությունները:

Հաճելի կլինի այս փուլում հասկանալ՝ դուք կընտրեք վարկային պայմանագիր, թե օպցիոն պայմանագիր, ինչպես նաև այն իրավասությունը, որում կգործի ձեր ընկերությունը և որտեղ կգրանցվի ձեր մտավոր սեփականությունը, եթե այդպիսիք կան:

Եթե ձեր նախագիծը կենտրոնացած է միայն ռուսական շուկայի վրա, օրինակ, դուք արտադրում եք սամովարներ, գրանցվեք Ռուսաստանում։ Եթե ունեք ՏՏ նախագիծ, որով ցանկանում եք մուտք գործել համաշխարհային շուկա, վերլուծեք, թե որտեղ է ավելի լավ պահել մտավոր սեփականությունը և որտեղ ավելի հեշտ է հարկեր վճարել։ Դա անելու համար դուք պետք է կապ հաստատեք մտավոր սեփականության իրավաբանի հետ, որը փորձ ունի միջսահմանային գործարքների կառուցվածքում:

Կիպրոսի, Կայմանյան կղզիների օֆշորային իրավասություններում ծառայությունն ավելի էժան է, բայց գինը չպետք է լինի ձեր ընտրության միակ չափանիշը:

Ամեն դեպքում, դուք պետք է կենտրոնանաք այն իրավասության վրա, որը կարգավորում է հիմնական շուկայի գործունեությունը, որտեղ ընկերությունը ակնկալում է վաճառել իր ապրանքները կամ ծառայություններ մատուցել:

Term Sheet-ը, որպես կանոն, չունի իրավական ուժ և կարող է լինել շատ փոքր փաստաթուղթ՝ ընդամենը մի քանի A4 թերթ: Այնուամենայնիվ, նվազագույնը, բոլոր մասնակիցները պետք է ստորագրեն այն, իսկ առավելագույնը, դուք դեռ կարող եք ուշադրություն դարձնել այն պայմաններին, որոնք անհրաժեշտության դեպքում կողմերից մեկը դեռ կարող է հայտարարել դատարանում: Սովորաբար դրանք վերաբերում են գործարքի գաղտնիությանը և պայմանագրերի բացառիկությանը: Օրինակ՝ մտադրությունների նամակում գրվելու է՝ կարող եք զուգահեռաբար դիմել մեկ այլ ներդրողի, թե ոչ։

Նման պայմանների օրինակներ.

«Կողմերը պարտավորվում են սույն Մտադրության համաձայնագրով, ինչպես նաև սույն Մտադրության համաձայնագրով նախատեսված գործարքի հետ կապված բոլոր քննարկումները համարել գաղտնի»:

«Ընկերությունը և հիմնադիրները պայմանավորվել են բացառիկ ժամկետի շուրջ մինչև… շարունակել կապիտալի ներարկումը Ընկերության բաժնետոմսերի կամ այլ արժեթղթերի թողարկման կամ պարտքային ֆինանսավորման ներգրավման միջոցով (բացառությամբ սովորական ձեռնարկատիրական գործունեության):

Հետագա փաստաթղթերի ընտրությունը կախված կլինի ֆինանսավորման մոդելից, որը դուք կընտրեք ներդրողի հետ միասին: Ամեն դեպքում, բոլոր իրավական փաստաթղթերը սահմանում են ֆինանսավորման նպատակները, և դրանք պետք է լինեն բավականին կոնկրետ՝ հետազոտություն և մշակում, աշխատողների վարձում և այլն։

Իրավականորեն ամրագրված են նաև ներդրումների օգտագործման սահմանափակումները, այսինքն՝ այն սահմանները, որոնցից գումար ստացած ստարտափը չի կարող դուրս գալ։ Պայմանագրերի խախտումը սպառնում է ներդրումների վերադարձով կամ միջոցների անհապաղ փոխակերպմամբ ընկերության բաժնետոմսերի և բաժնետոմսերի:

Փոխարկելի վարկային պայմանագիր

Փոխարկելի վարկը ներդրողին հնարավորություն է տալիս արագ ներդրում կատարել՝ առանց ընկերությունում իրենց մասնակցության պայմանների շուրջ երկար ժամանակ ծախսելու: Փաստորեն, ներդրողը որոշակի գումար է տալիս ընկերությանը, իսկ դրա դիմաց իրավունք է ձեռք բերում վերադարձնելու կամ այս գումարը տոկոսների հետ միասին, կամ ընկերության բաժնետոմսերի որոշակի քանակ։ Բաժնետոմսերի քանակը հաշվարկվում է վարկի ամսաթվի դրությամբ ընկերության գնահատման հիման վրա:

Մի մոռացեք սահմանափակումների մասին. խելամիտ է այս պայմանագիրը կնքել, եթե ձեր ընկերությունը գրանցված չէ Ռուսաստանի Դաշնությունում, այլ օրինակ՝ Անգլիայում, ԱՄՆ-ում կամ ինչ-որ օֆշորային գոտում: Այս պահին Ռուսաստանի Դաշնությունում բաժնետոմսերը հիմնադիրներից ներդրողներին փոխանցելու մեխանիզմը լավ չի աշխատում։

Օպցիոն կամ օպցիոն համաձայնագիր

Սա վարկային պայմանագրի այլընտրանք է, որը հարմար է Ռուսաստանում գրանցված ընկերությունների համար։

2015 թվականի հունիսի 1-ից Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում հայտնվել են երկու նոր հոդվածներ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 429.2-ը պայմանագրի և օպցիոն համաձայնագրի կնքման համար, Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 429.3. Այս փաստաթղթերը միավորում է այն, որ կողմերը պայմանավորվում են պայմանների շուրջ, որոնք պետք է կատարվեն ոչ թե անմիջապես, այլ ապագայում։ Տարբերությունն այն է, թե ինչ է ստանում իրավասու կուսակցությունը։

Պայմանագրի կնքման օպցիոնով համաձայնագրի կողմերից մեկը մյուս կողմին իրավունք է տալիս կնքել մեկ կամ մի քանի պայմանագրեր օպցիոնով սահմանված պայմաններով: Որպես կանոն, այն տրամադրվում է վճարովի։ Բայց օպցիոնի պայմանագրով մի կողմ, սույն պայմանագրով նախատեսված պայմաններով, իրավունք ունի մյուս կողմից պահանջել որոշակի գործողություններ կատարել (գումար վճարել, գույքի փոխանցում և այլն) սահմանված ժամկետում։ ժամանակաշրջան. Եթե իրավասու կողմը պահանջ չի ներկայացնում նշված ժամկետում, օպցիոնի պայմանագիրը լուծվում է:

Օպցիոնի համաձայնագիրը, ի տարբերություն օպցիոնի, չի պահանջում հիմնական համաձայնագրի կնքումը: Այն իրավունք է տալիս պահանջել կատարում որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում:

Սովորաբար երկու տարբերակ է իրականացվում՝ ընկերությունից դուրս գալու նախատեսում կամ հակառակը՝ դրա նկատմամբ վերահսկողության հաստատում։ Առաջին դեպքում բիզնեսի սեփականատերերը կամ օպցիոն ներդրողները իրավունք ունեն որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում ապագայում վաճառել ընկերության բաժնետոմսերը կամ բաժնետոմսերը կանոնադրական կապիտալում կանխորոշված գնով: Երկրորդ դեպքում դիտարկվում է այլ իրավիճակ՝ ձեռք բերված ընկերության նկատմամբ վերահսկողություն սահմանելու հնարավորություն այն դեպքում, երբ շահութաբերությունը բավարարում է գնորդի ակնկալիքները: Այնուհետև իրավասու կողմը իրավունք է ստանում մարելու պայմանագրային կողմի տրամադրության տակ մնացած կանոնադրական կապիտալի բաժնետոմսերը կամ մասնաբաժինը: Գինը նույնպես նախապես հաշվարկված է։

Բաժնետիրոջ պայմանագիր

Պատկերացրեք իրավիճակը. Դուք հենց նոր եք ավարտել հեղինակավոր համալսարանը և սկսել եք ստարտափ: Նրանք ղեկավարեցին թիմը որպես գլխավոր տնօրեն, գտան ներդրող։ Ներդրողը հասկացավ, որ ընկերությունը անմիջապես շահույթ չի ստանա, և համաձայնեց վեց ամիս ժամանակ տալ ձեզ զարգացման համար։ Հենց սկզբում, նշելու համար, փաստաբանների հետ ստորագրեցիք մի փունջ թղթեր, իսկ հետո մխրճվեցիք աշխատանքի մեջ։ Դուք գերազանց հարաբերություններ եք ունեցել ներդրողի հետ, և նա ընդհանրապես չի խառնվել ստարտափի գործունեությանը։ Եվ մի առավոտ, ժամանելով գրասենյակ, տեսնում ես, որ գործադիր տնօրենն այլևս դու չէ, այլ բոլորովին այլ մարդ:

Ի՞նչ սխալ ես արել։ Ինչու՞ եղավ այս իրավիճակը ընդհանրապես: Պատասխանը պարզ է՝ երբ դուք ստորագրում էիք բաժնետերերի պայմանագիրը, ուշադրություն չէիք դարձնում առանցքային կետին՝ արդյոք ներդրողն իրավունք ունի նշանակել իր գործադիր տնօրենին։

Բաժնետերերի պայմանագիրը նախատեսված է ընկերության բաժնետերերի միջև հարաբերությունները կարգավորելու համար:Ըստ այս փաստաթղթի՝ կողմերը պայմանավորվում են, թե ինչպես տնօրինեն, ինչպես բաշխեն շահույթը, պարտավորվու՞մ են իրենց թեկնածուներին առաջադրել տնօրենների խորհրդում։ Նաև նշանակված է.

• ովքեր կարող են աշխատանքից հեռացնել հիմնական ղեկավարներին.
• ով կարող է նշանակել գործադիր տնօրեն և ֆինանսական տնօրեն կամ ներգրավել ֆինանսական վերահսկողի.
• ինչ հարցեր պետք է որոշի միայն տնօրենների խորհուրդը, և որ հարցերն իրավունք ունի որոշելու գործադիր տնօրենը.
• ինչ փաստաթղթեր կարող է պահանջել այս կամ այն բաժնետերը և որքան հաճախ:

Փաստաթղթի մշակումն ու հաստատումը սովորաբար տևում է մի քանի շաբաթ: Այն կնքվում է բոլոր կամ մի քանի բաժնետերերի միջև և կարգավորում է ընկերության կյանքի բոլոր հիմնական խնդիրները:

Բիզնես պլան

Սա բաժնետերերի պայմանագրի կամընտիր հավելվածն է: Այս փաստաթղթում ընկերությունը նկարագրում է, թե ինչ միջոցներ և կոնկրետ ինչ է պատրաստվում ծախսել։ Ռիսկերը մեղմելու համար ներդրողները որոշ դեպքերում սահմանում են բիզնես պլանից շեղվելու չափանիշներ: Օրինակ, եթե ընկերությունը շեղվում է ավելի քան 30%, ներդրողը կարող է պահանջել վերադարձնել ներդրումները կամ փոխանցել վերահսկողությունը:

Մտավոր սեփականության գրանցումը հաստատող փաստաթղթեր

Ստարտափները միշտ ունեն մտավոր սեփականության սուր խնդիր։ Այն կա՛մ ճիշտ չի գրանցվել, կա՛մ ծրագրավորողներից ճիշտ չի փոխանցվել ընկերությանը։ Այսպիսով, օրինակ, ֆրիլանսերները, ովքեր ձեզ կոդ են ուղարկում, հենց այդ մտավոր սեփականության արտադրողներն են։

Նախքան մշակումը սկսելը, անհրաժեշտ է պայմանագիր կնքել աշխատանքի կատարման (կամ ծառայությունների մատուցման) վերաբերյալ և կազմել տեխնիկական առաջադրանք՝ ինչպես է կատարվում աշխատանքը և կոնկրետ ինչ է դրա արդյունքը։ Եվ հետո յուրաքանչյուր ֆրիլանսի հետ ստորագրել ընդունման վկայականը։ Եվ հետո սա ապացույց է ներդրողի համար, որ կոդը պատկանում է ձեր ընկերությանը: Գործարքի կնքումից հետո այն ավելացվում է իրավաբանական անձի հաշվեկշռին:

Սեփականության իրավունքի վկայագրեր

Եթե դուք ամուսնացած եք ներդրողի հետ գործարքի պահին, ապա ձեր ամուսնու հետ պայմանագիր կնքեք, ըստ որի նա չի առարկում ընկերության բաժնեմասի վաճառքը կամ գործարքների կնքումը:

Կարևոր չէ, որ առայժմ միայն մի քանի համակարգիչ ունեք։ Սա տիպիկ փաստաթուղթ է, որի ստորագրումը, սակայն, հաճախ անտեսվում է։ Բայց ամուսինները կարող են ամուսնալուծվել և սկսել կիսել համատեղ ունեցվածքը: Կամ ամուսինը հայտարարում է, որ ի սկզբանե դեմ է եղել գործարքին, դատարանն այն անվավեր է ճանաչում և պարտավորեցնում է բաժնեմասը վերադարձնել ներդրողին։

Գործնականում շատ ստարտափներ փլուզվում են հիմնադիրների և ներդրողների միջև տարաձայնությունների պատճառով: Սրանից խուսափելու համար միշտ ուսումնասիրեք պոտենցիալ գործընկերներին և ներդրողների ընտրությանը մոտեցեք ոչ միայն ապագա ֆինանսական ներդրումների, այլ նաև բիզնեսի հետագա զարգացման վերաբերյալ ընդհանուր տեսակետների տեսակետից։ Եվ աջակցեք ձեր զգացմունքներին օրինական փաստաթղթերով: